小镇女孩周渔和清冷校草言辞是青梅竹马，与来到小镇备考的富家少爷程遇舟相识后逐渐成为朋友。然而命运的不公让他们意外分离，青春散场。多年后三人重逢故里，彼此压抑多年的爱恋喷涌而出，小镇的青春故事再次上演……

1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。曾经在他身边出现过的一个个女人经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字写下小说《2046》。